行业洞察｜银行保险机构有效管控关联交易“五步法”

在当前多口径关联交易监管背景下，不仅区域性的中小型银行容易“马失前蹄”，很多在资本净额排行榜上名列前茅的大型银行也稍显力不从心。究其原因，很重要的一点是其旧有关联交易管理体系尚不完善，管理维度较粗，管理标准不明确。以关联交易披露为例，各个口径披露要求不同。金监总局要求银行保险机构签订重大关联交易协议后15个工作日内逐笔报送披露；而证监会标准规定了30万元、300万元（且占净资产0.5%）、3,000万元（且占净资产5%）的披露阈值；会计口径则只要求年度披露事项。不少银行内部尚未将各口径披露要求区分管理，导致关联交易存在数据统计分类不准确、审批及披露不严谨等问题。

银行保险机构关联方管控不严谨的问题仍广泛存在。作为整套管理体系的基础，关联方识别应做到覆盖全面、认定准确和更新及时。然而许多银行保险机构由于未能依据监管规则梳理适用于自身的关联方识别规则和识别范围，缺乏有效的管理手段和管理工具，或未能及时根据不同监管口径更新关联方识别规则等原因，很难做到及时、准确、全面地识别关联方。

关联交易管理在多口径监管要求压力下也面临不小的问题。按照金监总局要求，银行、保险、信托公司及其他非银行金融机构对应不同的关联交易分类和管理标准；证监会口径以“转移资源或者义务”为标准，细分为八类关联交易；会计口径则以“与关联方的交易”为标准，划分了十一类关联交易类型。不少银行保险机构还尚未根据监管口径对不同类型的关联交易进行精准分类管理，仅按照某一种口径的要求进行关联交易数据统计和维护。这难以满足监管要求，导致其关联交易较难满足监管的分类管理与统计要求。

银行保险机构在推进数字化规划实施落地的过程中，重视数据治理工作推进，但在复杂多样的业务领域之间缺乏相较统一的数据管理标准，很容易出现业务数据质量参差不齐的问题。例如，一些银行对私业务相比对公业务，在数据的精确性、完整性、合规性上均略有不及，这无疑为银行内部数据统一管控增加了难度。此外，部分银行存在管理维度产品树和业务维度产品树颗粒度不统一的情况，导致关联交易管理取数困难、取数不准等问题，这也为银行收集、统计及监控关联交易数据增大了阻力。

在关联交易底层数据质量无法得到保证的前提下，银行保险机构监管报送数据质量差、报送不及时等问题便成为管理难题。尽管越来越多的银行保险机构已逐渐认识到关联交易管理合规的重要性，并主动调配资源以求降低关联交易违规的风险，但除了上述数据质量问题亟待尽早寻求解决方案外，数据加工不完善、报表生成逻辑未严格满足监管要求、报送机制未实现自动化导致无法及时准确报送等问题，也依然困扰着一些未完全实现数字化转型管理的银行保险机构。

为了有效应对多样的监管要求，银行保险机构应当认真解读分析金监总局、证监会、财政部、联交所等各监管机构关于关联交易管理的规定，并据此建立差异化的管理机制。首先，应当系统地梳理和比对各项监管规定，准确理解其异同之处。

其次，针对不同监管机构的要求，明确关联方识别、关联交易类型判定和披露等管理标准，并确立相应的管理流程和工作机制。例如，针对金监总局的要求，应设立符合《新规》规定的关联交易管理办公室，负责交易审核、披露和报送等日常管理相关工作；针对证监会的要求，则需设定相应的披露阈值和报送程序，以便及时向监管机构通报关联交易信息。通过细化管理维度，区分各监管口径的管理要求，可以更为合理高效地适应监管环境。

针对不同监管口径下的关联方识别规则差异，建议银行保险机构应加强内部管理、完善管理工具，优化关联方识别手段和管理流程。首先，建立明确的关联方识别标准，制定关联方清单，细化关联岗位清单，以此明确不同监管要求下的识别标准和流程，确保覆盖全面、认定及时与准确。

其次，结合数字化手段，开发或应用智能化工具，借助算法逻辑分析判断，对持续更新的关联方数据进行辅助判读与识别，提高关联方判定识别的精准性和时效性。持续提升数据质量，定期对关联方数据进行清洗、核对和修正，解决关联方识别过程中的数据准确性和完整性问题。此外，强化内部培训和管理，宣贯全员理解和遵守识别规则。

银行保险机构根据金监总局及其他监管机构要求，应首先建立明确的关联交易判定标准，合理界定关联交易实质，包括涉及的各业务类型和交易范围。其次，建立高效且优化的审批机制，确保发生的关联交易均按规定程序开展合理管控，强化审批程序的透明度和规范性。同时，建立健全的内部审查与监督机制，加强对关联交易的事中和事后审查，及时发现和纠正审批程序中的不当行为和违规行为。

银行保险机构应积极推进关联交易数据治理优化完善工作，明确相关数据治理工作组织与职责划分。强化关联交易数据采集和录入管理，建立统一的数据采集标准和流程，设计并实现关联交易数据标准，从关联交易数据源头降低无效数据。同时，加强关联交易数据校验，合理发现并纠正关联交易数据错误。在此基础上，实现数据质量监控，定期对关联交易数据进行质量评估和分析，及时发现和解决关联交易数据质量问题。

在银行保险机构普遍实施数字化转型的当下，自动化的监管报送与披露显然是更高效、安全、且符合行业发展趋势的。首先，机构应熟悉、了解并遵守监管要求，明确各类监管报送报表要求与标准，确保报表报送的准确性和及时性。其次，建立或优化关联交易管理系统，结合内外部关联交易监测预警规则，设置监测指标和预警提示功能，加强关联交易事前、事中自动化管控。同时，加强内部关联数据整合联动，提高报表自动生成能力，建立完善的报送流程，确保关联交易数据报表质量，满足监管报送要求。